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三陽(yáng)紡織有限公司
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新聞動(dòng)態(tài)
新三板紡織股成A股服裝企業(yè)“并購池”
  在上市公司并購新三板企業(yè)升溫的背后,新三板市場(chǎng)卻面臨著(zhù)流動(dòng)性不足的現象。

  10月27日,摩登大道發(fā)布公告,擬斥資4.9億元收購新三板掛牌公司悅然心動(dòng)100%股權。其中,現金支付1.96億元,另擬以14.16元/股的價(jià)格向交易對方顏慶華、劉金柱、趙威、陳國興、曾李青、悅然心動(dòng)投資等發(fā)行2076.27萬(wàn)股股份支付2.94億元。

  同時(shí),摩登大道還將以不低于15.71元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行募集資金不超過(guò)2.3億元,用于支付現金對價(jià)及交易費用等。本次并購方案有待雙方股東大會(huì )批準和證監會(huì )審核通過(guò)。資料顯示,悅然心動(dòng)于2015年12月登陸新三板,主要從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應用的開(kāi)發(fā)及運營(yíng),其細分行業(yè)屬于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)社交工具類(lèi)應用的開(kāi)發(fā)和運營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)。

  A股服裝上市公司全資并購新三板掛牌企業(yè),這是兩個(gè)月來(lái)以來(lái)的第二宗。2016年9月,南極電商以9.56億元收購新三板掛牌企業(yè)時(shí)間互聯(lián)。并購完成后,時(shí)間互聯(lián)在新三板摘牌。放眼整個(gè)資本市場(chǎng),A股上市公司并購新三板公司的并購案也頻頻發(fā)生。2015年被稱(chēng)為新三板并購元年,進(jìn)入2016年,新三板并購熱度不減,并購金額屢創(chuàng )新高。據不完全統計,截止10月下旬,年內共發(fā)生近70起上市公司并購新三板企業(yè)的案例。

  新三板市場(chǎng)面臨融資難困局


  然而,在上市公司并購新三板企業(yè)升溫的背后,新三板市場(chǎng)卻面臨著(zhù)流動(dòng)性不足、融資量持續走低的局面。

  10月21日舉行的新三板投資峰會(huì )上,股轉系統信息研究部總監黃磊在提到新三板目前面臨的問(wèn)題時(shí),第一個(gè)指出的就是新三板流動(dòng)性嚴重不足。一方面市場(chǎng)規模不斷擴大,一方面掛牌公司成交量在下降,一升一降反映了市場(chǎng)交易流動(dòng)性大大下滑。從市場(chǎng)整體看來(lái),今年有成交的3500多只股票,日均成交金額100萬(wàn)以上的掛牌公司有126家,占比僅為3.59%,日均成交金額在10-100萬(wàn)的掛牌公司占比24%,日均成交金額在10萬(wàn)以下占比達72%。而且這3類(lèi)股票換手率差別很大,最頂端企業(yè)的達40.46%,第二層企業(yè)達23%,第三層企業(yè)9個(gè)月以來(lái)整體換手率只有5%。

  新三板官方人士提供的這些數據表明,在目前9300多家新三板掛牌企業(yè)里面,今年有成交的只有3500多家,這意味著(zhù)有5800多家掛牌企業(yè)年內沒(méi)有任何成交量。而在有成交的3500多家企業(yè)里面,有7成的企業(yè)日均成交金額在10萬(wàn)以下。

  新三板流動(dòng)性嚴重不足導致市場(chǎng)的融資功能受到很大的抑制。東方財富Choice的數據顯示,截至10月27日,今年已有400家掛牌公司終止436份定增預案,其中371份是今年新增預案,而去年全年發(fā)生同一情況的僅為169例。廣證恒生數據則顯示,今年上半年,新三板市場(chǎng)共進(jìn)行1634次定向增發(fā),較去年下半年下降12.10%;融資總額為722.64億元,較去年年下半年環(huán)比下降21.69%;未能達到預計募集資金目標的定增方案共489例,占比29.93%,比上年增長(cháng)50.78%。

  流動(dòng)性不足、融資能力下降的同時(shí),新三板掛牌企業(yè)今年還呈現出另外一個(gè)趨勢:企業(yè)總體盈利水平有所下滑,企業(yè)質(zhì)量整體呈下降趨勢。引用安信證券的統計數據,2016年中期新三板企業(yè)(非金融)整體ROE(凈資產(chǎn)收益率)為3.9%,較2015年中期整體ROE4.9%,下滑達到1個(gè)百分點(diǎn),下滑幅度為20%。其中新三板掛牌企業(yè)2016年中期凈利潤率為5.22%,比較2015年全年凈利潤率6.41%,下滑幅度達到了18.6%。

  與此同時(shí),有更多的企業(yè)正在登錄新三板。截止2016年10月29日,新三板掛牌數量已達9318家,“破萬(wàn)”指日可待。但在上述的局面下,諸多掛牌完成后的企業(yè)將發(fā)現面臨著(zhù)跟市場(chǎng)上眾多掛牌企業(yè)相同的困境:融資難,融資貴,只有估值,沒(méi)有交易。

  新三板市場(chǎng)迎來(lái)并購機遇期資本市場(chǎng)的一個(gè)重要功能是直接融資,借以快速擴大經(jīng)營(yíng)規模,促進(jìn)企業(yè)飛躍式發(fā)展。目前來(lái)看,新三板快速擴容的同時(shí),融資水平卻沒(méi)有同步提高,反而有所下滑,這種局面將進(jìn)一步削弱中小微企業(yè)借助新三板直接融資的能力,導致許多掛牌企業(yè)在資本市場(chǎng)上出現“上不來(lái),下不去”的尷尬處境,淪為所謂的“僵尸股”、僵尸企業(yè),這無(wú)論是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、控股股東,還是投資者、以及監管方、政府都不愿看到的狀況,是一種多輸的局面。

  要改變這個(gè)局面,需要改善新三板市場(chǎng)的投融資體制,加強新三板市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰和價(jià)值發(fā)現功能,形成能進(jìn)能出的機制,優(yōu)秀的企業(yè)最終能得到資本的認可,不斷升級發(fā)展,或實(shí)現有效的變現退出。隨著(zhù)新三板市場(chǎng)的快速擴容和市場(chǎng)流動(dòng)性差、融資難之間的矛盾進(jìn)一步放大,市場(chǎng)的價(jià)值發(fā)現和退出變現需求將愈發(fā)強烈。

  針對這個(gè)需求,政府和監管方在政策層面進(jìn)一步努力。10月21日,《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細則(征求意見(jiàn)稿)》發(fā)布。新三板相關(guān)負責人表示,意見(jiàn)稿明確了新三板公司股票終止掛牌的情形和程序,新三板常態(tài)化、市場(chǎng)化的退市制度即將建立,這有利于保護投資者合法權益和新三板市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機制的形成。

  對于掛牌企業(yè)的控股股東和投資者來(lái)說(shuō),在市場(chǎng)定價(jià)功能較弱、流動(dòng)性較差、融資機會(huì )較少的情況下,并購重組將成為一個(gè)重要的價(jià)值發(fā)現和變現退出的途徑,新三板企業(yè)被并購的意愿將大大加強,并且新三板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)本身也有主動(dòng)并購意愿,被并購的機會(huì )也會(huì )增加??梢灶A計,繼分層制度和做市商制度之后,并購重組將成為新三板市場(chǎng)的又一個(gè)大的發(fā)展趨勢。正如開(kāi)頭提到,今年以來(lái),A股上市公司并購新三板企業(yè)的數量和金額屢創(chuàng )新高,而且新三板企業(yè)之間的并購行為也日趨活躍,比如創(chuàng )新層并購基礎層的跨層并購。

  新三板將成A股服裝上市公司“并購池”


  雖然新三板目前面臨著(zhù)流動(dòng)性差、融資能力不足的問(wèn)題,但是仍有數量眾多的企業(yè)在登陸新三板,一方面客觀(guān)原因在于新三板門(mén)檻相對于A(yíng)股來(lái)說(shuō)較低,A股目前實(shí)行嚴格的審核制,每年能夠上市的公司數量是有限的,而新三板實(shí)行的是“準注冊制”,自2013年年底放開(kāi)試點(diǎn)限制以后,新三板便迎來(lái)了大擴容發(fā)展階段,也導致目前新三板市場(chǎng)上出現了掛牌企業(yè)良莠不齊、兩極分化的局面。

  而另外一個(gè)方面,相對于全國千萬(wàn)計的中小微企業(yè)來(lái)說(shuō),新三板上萬(wàn)家掛牌數量仍是企業(yè)中的少數,低門(mén)檻不等于沒(méi)門(mén)檻。要掛牌新三板,須要滿(mǎn)足準入條件,公司要設立滿(mǎn)兩年,雖然對盈利沒(méi)有要求,虧損企業(yè)也可以?huà)炫?,但要有持續經(jīng)營(yíng)能力,公司治理制度健全,股權結構明晰。

  要有主辦券商推薦并持續督導,經(jīng)過(guò)券商的輔導,可以大為提升公司的合規經(jīng)營(yíng)能力。資本市場(chǎng)的一個(gè)核心要求便是信息披露,掛牌新三板將大為增強企業(yè)的規范運營(yíng)、財務(wù)管理和內控能力。股轉系統曾做過(guò)調查,讓企業(yè)自己總結掛牌的好處是什么,排在首位的好處便是規范,另外就是價(jià)值發(fā)現,還有提供股權流動(dòng)性以及企業(yè)形象展示等。

  因此,新三板不僅僅是一個(gè)融資平臺,也是一個(gè)價(jià)值發(fā)現和形象展示平臺,新三板企業(yè)在資本市場(chǎng)信息披露的核心要求下的規范性、透明性,使得新三板市場(chǎng)給A股上市公司并購提供了好的標的物。任何時(shí)候,并購重組重都屬于高級的資本運作,要取得并購的最終成功,首要前提便是“知己知彼”,了解并購雙方到底是什么樣一家企業(yè),目前發(fā)展情況如何,未來(lái)發(fā)展潛力如何,應該提供什么樣的價(jià)格。

  尤其是,基于目前中國資本市場(chǎng)的特點(diǎn),A股上市公司一般屬于傳統產(chǎn)業(yè)公司,而新三板企業(yè)則有很多新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)的公司,這對于有轉型升級需求,通過(guò)并購新興業(yè)態(tài)公司來(lái)擴張產(chǎn)業(yè)鏈、實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合的A股上市公司來(lái)說(shuō),掛牌數量龐大的新三板市場(chǎng)正在成為A股上市企業(yè)“并購池”,而這個(gè)池子正在越來(lái)越大。對于正處于轉型升級過(guò)程中的服裝上市公司來(lái)說(shuō),新三板正是這樣一個(gè)“并購池”。

  摩登大道擬全資并購悅然心動(dòng)和南極電商全資并購時(shí)間互聯(lián)即是最新的例子。正如華尚匯在之前的觀(guān)察文章《服裝上市企業(yè)布局新三板市場(chǎng)》所說(shuō),在越來(lái)越多的中小微服裝企業(yè)掛牌新三板的同時(shí),也有越來(lái)越多的服裝上市企業(yè)通過(guò)整體并購、參與定增、二級市場(chǎng)增持、控股、參股、增資、分拆子公司掛牌等途徑布局新三板市場(chǎng)。而目前的狀況顯示,A股公司全資并購新三板公司案例有逐年遞增的趨勢,而且往往采用“高溢價(jià)”方式,交易金額屢創(chuàng )新高。對于新三板公司來(lái)說(shuō),被A股公司收購也算是一種“曲線(xiàn)上市”。畢竟在目前狀況下,A股公司的體量和融資能力都比新三板掛牌企業(yè)相對更強。

  這種趨勢對于需要價(jià)值發(fā)現、尋找更好變現退出途徑的新三板公司還是有強烈并購需求、尋找好的并購標的物的上市公司本身,對于并購雙方的控股股東和投資者,甚至對于資本市場(chǎng)的監管方,對于中國宏觀(guān)經(jīng)濟管理者來(lái)說(shuō),都是一種“雙贏(yíng)”甚至“多贏(yíng)”的事情??梢灶A計,這種趨勢未來(lái)將會(huì )進(jìn)一步加強。

  新三板公司還是有強烈并購需求、尋找好的并購標的物的上市公司本身,新三板將成A股服裝上市公司“并購池”。(中國投資網(wǎng))

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