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三陽(yáng)紡織有限公司
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新聞動(dòng)態(tài)
新三板紡織股成A股服裝企業(yè)“并購池”
　　在上市公司并購新三板企業(yè)升溫的背后，新三板市場(chǎng)卻面臨著(zhù)流動(dòng)性不足的現象。

　　10月27日，摩登大道發(fā)布公告，擬斥資4.9億元收購新三板掛牌公司悅然心動(dòng)100%股權。其中，現金支付1.96億元，另擬以14.16元/股的價(jià)格向交易對方顏慶華、劉金柱、趙威、陳國興、曾李青、悅然心動(dòng)投資等發(fā)行2076.27萬(wàn)股股份支付2.94億元。

　　同時(shí)，摩登大道還將以不低于15.71元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行募集資金不超過(guò)2.3億元，用于支付現金對價(jià)及交易費用等。本次并購方案有待雙方股東大會(huì )批準和證監會(huì )審核通過(guò)。資料顯示，悅然心動(dòng)于2015年12月登陸新三板，主要從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應用的開(kāi)發(fā)及運營(yíng)，其細分行業(yè)屬于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)社交工具類(lèi)應用的開(kāi)發(fā)和運營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　A股服裝上市公司全資并購新三板掛牌企業(yè)，這是兩個(gè)月來(lái)以來(lái)的第二宗。2016年9月，南極電商以9.56億元收購新三板掛牌企業(yè)時(shí)間互聯(lián)。并購完成后，時(shí)間互聯(lián)在新三板摘牌。放眼整個(gè)資本市場(chǎng)，A股上市公司并購新三板公司的并購案也頻頻發(fā)生。2015年被稱(chēng)為新三板并購元年，進(jìn)入2016年，新三板并購熱度不減，并購金額屢創(chuàng )新高。據不完全統計，截止10月下旬，年內共發(fā)生近70起上市公司并購新三板企業(yè)的案例。

　　新三板市場(chǎng)面臨融資難困局

　　然而，在上市公司并購新三板企業(yè)升溫的背后，新三板市場(chǎng)卻面臨著(zhù)流動(dòng)性不足、融資量持續走低的局面。

　　10月21日舉行的新三板投資峰會(huì )上，股轉系統信息研究部總監黃磊在提到新三板目前面臨的問(wèn)題時(shí)，第一個(gè)指出的就是新三板流動(dòng)性嚴重不足。一方面市場(chǎng)規模不斷擴大，一方面掛牌公司成交量在下降，一升一降反映了市場(chǎng)交易流動(dòng)性大大下滑。從市場(chǎng)整體看來(lái)，今年有成交的3500多只股票，日均成交金額100萬(wàn)以上的掛牌公司有126家，占比僅為3.59%，日均成交金額在10-100萬(wàn)的掛牌公司占比24%，日均成交金額在10萬(wàn)以下占比達72%。而且這3類(lèi)股票換手率差別很大，最頂端企業(yè)的達40.46%，第二層企業(yè)達23%，第三層企業(yè)9個(gè)月以來(lái)整體換手率只有5%。

　　新三板官方人士提供的這些數據表明，在目前9300多家新三板掛牌企業(yè)里面，今年有成交的只有3500多家，這意味著(zhù)有5800多家掛牌企業(yè)年內沒(méi)有任何成交量。而在有成交的3500多家企業(yè)里面，有7成的企業(yè)日均成交金額在10萬(wàn)以下。

　　新三板流動(dòng)性嚴重不足導致市場(chǎng)的融資功能受到很大的抑制。東方財富Choice的數據顯示，截至10月27日，今年已有400家掛牌公司終止436份定增預案，其中371份是今年新增預案，而去年全年發(fā)生同一情況的僅為169例。廣證恒生數據則顯示，今年上半年，新三板市場(chǎng)共進(jìn)行1634次定向增發(fā)，較去年下半年下降12.10%;融資總額為722.64億元，較去年年下半年環(huán)比下降21.69%;未能達到預計募集資金目標的定增方案共489例，占比29.93%，比上年增長(cháng)50.78%。

　　流動(dòng)性不足、融資能力下降的同時(shí)，新三板掛牌企業(yè)今年還呈現出另外一個(gè)趨勢：企業(yè)總體盈利水平有所下滑，企業(yè)質(zhì)量整體呈下降趨勢。引用安信證券的統計數據，2016年中期新三板企業(yè)(非金融)整體ROE(凈資產(chǎn)收益率)為3.9%，較2015年中期整體ROE4.9%，下滑達到1個(gè)百分點(diǎn)，下滑幅度為20%。其中新三板掛牌企業(yè)2016年中期凈利潤率為5.22%，比較2015年全年凈利潤率6.41%，下滑幅度達到了18.6%。

　　與此同時(shí)，有更多的企業(yè)正在登錄新三板。截止2016年10月29日，新三板掛牌數量已達9318家，“破萬(wàn)”指日可待。但在上述的局面下，諸多掛牌完成后的企業(yè)將發(fā)現面臨著(zhù)跟市場(chǎng)上眾多掛牌企業(yè)相同的困境：融資難，融資貴，只有估值，沒(méi)有交易。

　　新三板市場(chǎng)迎來(lái)并購機遇期資本市場(chǎng)的一個(gè)重要功能是直接融資，借以快速擴大經(jīng)營(yíng)規模，促進(jìn)企業(yè)飛躍式發(fā)展。目前來(lái)看，新三板快速擴容的同時(shí)，融資水平卻沒(méi)有同步提高，反而有所下滑，這種局面將進(jìn)一步削弱中小微企業(yè)借助新三板直接融資的能力，導致許多掛牌企業(yè)在資本市場(chǎng)上出現“上不來(lái)，下不去”的尷尬處境，淪為所謂的“僵尸股”、僵尸企業(yè)，這無(wú)論是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、控股股東，還是投資者、以及監管方、政府都不愿看到的狀況，是一種多輸的局面。

　　要改變這個(gè)局面，需要改善新三板市場(chǎng)的投融資體制，加強新三板市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰和價(jià)值發(fā)現功能，形成能進(jìn)能出的機制，優(yōu)秀的企業(yè)最終能得到資本的認可，不斷升級發(fā)展，或實(shí)現有效的變現退出。隨著(zhù)新三板市場(chǎng)的快速擴容和市場(chǎng)流動(dòng)性差、融資難之間的矛盾進(jìn)一步放大，市場(chǎng)的價(jià)值發(fā)現和退出變現需求將愈發(fā)強烈。

　　針對這個(gè)需求，政府和監管方在政策層面進(jìn)一步努力。10月21日，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細則(征求意見(jiàn)稿)》發(fā)布。新三板相關(guān)負責人表示，意見(jiàn)稿明確了新三板公司股票終止掛牌的情形和程序，新三板常態(tài)化、市場(chǎng)化的退市制度即將建立，這有利于保護投資者合法權益和新三板市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機制的形成。

　　對于掛牌企業(yè)的控股股東和投資者來(lái)說(shuō)，在市場(chǎng)定價(jià)功能較弱、流動(dòng)性較差、融資機會(huì )較少的情況下，并購重組將成為一個(gè)重要的價(jià)值發(fā)現和變現退出的途徑，新三板企業(yè)被并購的意愿將大大加強，并且新三板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)本身也有主動(dòng)并購意愿，被并購的機會(huì )也會(huì )增加?？梢灶A計，繼分層制度和做市商制度之后，并購重組將成為新三板市場(chǎng)的又一個(gè)大的發(fā)展趨勢。正如開(kāi)頭提到，今年以來(lái)，A股上市公司并購新三板企業(yè)的數量和金額屢創(chuàng )新高，而且新三板企業(yè)之間的并購行為也日趨活躍，比如創(chuàng )新層并購基礎層的跨層并購。

　　新三板將成A股服裝上市公司“并購池”

　　雖然新三板目前面臨著(zhù)流動(dòng)性差、融資能力不足的問(wèn)題，但是仍有數量眾多的企業(yè)在登陸新三板，一方面客觀(guān)原因在于新三板門(mén)檻相對于A(yíng)股來(lái)說(shuō)較低，A股目前實(shí)行嚴格的審核制，每年能夠上市的公司數量是有限的，而新三板實(shí)行的是“準注冊制”，自2013年年底放開(kāi)試點(diǎn)限制以后，新三板便迎來(lái)了大擴容發(fā)展階段，也導致目前新三板市場(chǎng)上出現了掛牌企業(yè)良莠不齊、兩極分化的局面。

　　而另外一個(gè)方面，相對于全國千萬(wàn)計的中小微企業(yè)來(lái)說(shuō)，新三板上萬(wàn)家掛牌數量仍是企業(yè)中的少數，低門(mén)檻不等于沒(méi)門(mén)檻。要掛牌新三板，須要滿(mǎn)足準入條件，公司要設立滿(mǎn)兩年，雖然對盈利沒(méi)有要求，虧損企業(yè)也可以?huà)炫?，但要有持續經(jīng)營(yíng)能力，公司治理制度健全，股權結構明晰。

　　要有主辦券商推薦并持續督導，經(jīng)過(guò)券商的輔導，可以大為提升公司的合規經(jīng)營(yíng)能力。資本市場(chǎng)的一個(gè)核心要求便是信息披露，掛牌新三板將大為增強企業(yè)的規范運營(yíng)、財務(wù)管理和內控能力。股轉系統曾做過(guò)調查，讓企業(yè)自己總結掛牌的好處是什么，排在首位的好處便是規范，另外就是價(jià)值發(fā)現，還有提供股權流動(dòng)性以及企業(yè)形象展示等。

　　因此，新三板不僅僅是一個(gè)融資平臺，也是一個(gè)價(jià)值發(fā)現和形象展示平臺，新三板企業(yè)在資本市場(chǎng)信息披露的核心要求下的規范性、透明性，使得新三板市場(chǎng)給A股上市公司并購提供了好的標的物。任何時(shí)候，并購重組重都屬于高級的資本運作，要取得并購的最終成功，首要前提便是“知己知彼”，了解并購雙方到底是什么樣一家企業(yè)，目前發(fā)展情況如何，未來(lái)發(fā)展潛力如何，應該提供什么樣的價(jià)格。

　　尤其是，基于目前中國資本市場(chǎng)的特點(diǎn)，A股上市公司一般屬于傳統產(chǎn)業(yè)公司，而新三板企業(yè)則有很多新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)的公司，這對于有轉型升級需求，通過(guò)并購新興業(yè)態(tài)公司來(lái)擴張產(chǎn)業(yè)鏈、實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合的A股上市公司來(lái)說(shuō)，掛牌數量龐大的新三板市場(chǎng)正在成為A股上市企業(yè)“并購池”，而這個(gè)池子正在越來(lái)越大。對于正處于轉型升級過(guò)程中的服裝上市公司來(lái)說(shuō)，新三板正是這樣一個(gè)“并購池”。

　　摩登大道擬全資并購悅然心動(dòng)和南極電商全資并購時(shí)間互聯(lián)即是最新的例子。正如華尚匯在之前的觀(guān)察文章《服裝上市企業(yè)布局新三板市場(chǎng)》所說(shuō)，在越來(lái)越多的中小微服裝企業(yè)掛牌新三板的同時(shí)，也有越來(lái)越多的服裝上市企業(yè)通過(guò)整體并購、參與定增、二級市場(chǎng)增持、控股、參股、增資、分拆子公司掛牌等途徑布局新三板市場(chǎng)。而目前的狀況顯示，A股公司全資并購新三板公司案例有逐年遞增的趨勢，而且往往采用“高溢價(jià)”方式，交易金額屢創(chuàng )新高。對于新三板公司來(lái)說(shuō)，被A股公司收購也算是一種“曲線(xiàn)上市”。畢竟在目前狀況下，A股公司的體量和融資能力都比新三板掛牌企業(yè)相對更強。

　　這種趨勢對于需要價(jià)值發(fā)現、尋找更好變現退出途徑的新三板公司還是有強烈并購需求、尋找好的并購標的物的上市公司本身，對于并購雙方的控股股東和投資者，甚至對于資本市場(chǎng)的監管方，對于中國宏觀(guān)經(jīng)濟管理者來(lái)說(shuō)，都是一種“雙贏(yíng)”甚至“多贏(yíng)”的事情?？梢灶A計，這種趨勢未來(lái)將會(huì )進(jìn)一步加強。

　　新三板公司還是有強烈并購需求、尋找好的并購標的物的上市公司本身，新三板將成A股服裝上市公司“并購池”。（中國投資網(wǎng)）

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